Elon Musk, tra gli imprenditori più ricchi del mondo e CEO di Tesla, ha visto annullato il più grande pacchetto retributivo nella storia aziendale statunitense, dal valore di 56 miliardi di dollari. La giudice Kathaleen McCormick della Court of Chancery del Delaware, tribunale specializzato che regola molte delle società quotate americane, ha dichiarato che l’approvazione del pacchetto violava principi fondamentali di governance societaria. Secondo la sentenza, il consiglio di amministrazione di Tesla non garantiva sufficiente indipendenza da Elon Musk al momento dell’approvazione del compenso nel 2018, rendendo il processo compromesso da un evidente conflitto d’interessi. La decisione ha inoltre obbligato Tesla a versare 345 milioni di dollari in spese legali agli avvocati rappresentanti degli azionisti.
Una sentenza destinata a fare storia
La decisione della giudice McCormick mette in luce le criticità dei meccanismi di governance societaria americana, portando alla luce dinamiche di potere precedentemente non evidenti. Tutto è iniziato con la causa di Richard J. Tornetta, un azionista di Tesla, che ha contestato non tanto l’entità del compenso di Musk, quanto il processo che ne ha permesso l’approvazione. Secondo quanto riportato dal New York Times, Tornetta ha sostenuto che “il consiglio non ha agito in modo indipendente da Musk” e che Tesla avrebbe fornito “informazioni ingannevoli e incomplete” agli investitori.
Il piano retributivo, elaborato nel 2017 e approvato nel 2018, prevedeva 12 tranche di opzioni azionarie per Musk, attivabili solo al raggiungimento di ambiziosi obiettivi di crescita per Tesla in termini di capitalizzazione di mercato, fatturato e utili. All’epoca, pochi ritenevano realistico il raggiungimento di tali traguardi, dato che Tesla era ancora in difficoltà nel rendere profittevole la produzione di veicoli elettrici. Contro ogni aspettativa, però, l’azienda ha superato gli obiettivi prefissati, consentendo a Musk di ottenere tutte le opzioni previste. Con il recente rally del titolo Tesla, il valore delle opzioni è cresciuto ulteriormente, arrivando a oltre 100 miliardi di dollari. Questo aumento è stato alimentato dalle aspettative degli investitori su future politiche favorevoli all’innovazione dei veicoli autonomi, un settore in cui Tesla ha investito ingenti risorse.
Le due decisioni della Corte
La prima sentenza emessa dalla Corte del Delaware, a gennaio 2024, aveva dichiarato il pacchetto retributivo di 56 miliardi eccessivo e il relativo processo decisionale viziato da gravi irregolarità procedurali. Questo verdetto iniziale aveva sorpreso analisti e investitori, sollevando interrogativi sulla qualità della governance di Tesla e sulla capacità del consiglio di amministrazione di mantenere il controllo sul management. Nonostante ciò, il board ha tentato di ribaltare la sentenza ricorrendo a una nuova consultazione con gli azionisti.
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